Wat je moet weten over de WBTR

1. Wat is de WBTR?

De WBTR (Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen) is een wet die op 1 juli 2021 in werking treedt. In 2016 werd hij al aangekondigd. Sindsdien is er in de wet veel aangepast en gewijzigd. Pas in 2020 vond de Tweede Kamer de wet goed en duidelijk genoeg om in werking te laten treden. De WBTR is geen op zichzelf staande wet, maar betreft een reeks wijzigingen van Burgerlijk Wetboek 2. In dat Burgerlijk Wetboek staan de regels voor rechtspersonen zoals vennootschappen, stichtingen en verenigingen opgesomd.
Bij een eerdere wijziging zijn regels voor vennootschappen zoals de N.V. en de B.V. al aangepast.

Met de nieuwe WBTR verandert er nu ook een aantal dingen in het Burgerlijk Wetboek voor bestuurders van verenigingen en stichtingen. De wetgever vond de wet op die punten nog niet voldoende duidelijk. Het doel van de WBTR is het beter laten functioneren van rechtspersonen zoals verenigingen en stichtingen en om machtsmisbruik of belangenverstrengeling binnen het bestuur te beperken. Er is veel te doen rondom de inwerkingtreding van de nieuwe WBTR. Ten onrechte wordt door sommige partijen de indruk gewekt dat er veel verandert en dat bestuurders van verenigingen of stichtingen snel aansprakelijk gesteld zullen worden. Dat is niet het geval. Wel biedt de WBTR een goede reden om het functioneren van de vereniging en haar bestuur eens kritisch onder de loep te nemen en zo nodig aanpassingen te verrichten.

2. Voor wie en wat geldt de WBTR?

De WBTR geldt voor alle verenigingen, stichtingen en coöperaties.
 
Ook verenigingen die geen statuten hebben maar wel de structuur van een vereniging hebben, de zogenaamde informele verenigingen, vallen hieronder.
 
In de hengelsport zijn vooral verenigingen actief, maar er zijn ook aardig wat stichtingen. Het verschil tussen een vereniging en een stichting is dat de laatste geen leden kent. Voor de WBTR is er inhoudelijk geen verschil en moeten dus zowel stichtingen als verenigingen aan de wet voldoen. Met name de bestuurders van stichtingen en verenigingen krijgen met de WBTR te maken.

3. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen in de WBTR t.o.v. de huidige situatie?

Taakvervulling bestuurders

In de wet is expliciet opgenomen dat bestuurders van een vereniging of stichting zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar het belang van de rechtspersoon/organisatie. Dit betekent dat zij het belang van de organisatie waar zij bestuurder voor zijn voor andere belangen moeten stellen. De belangen van een vereniging volgen uit de statuten. Daarnaast is het voortbestaan van de vereniging of stichting uiteraard ook een belang dat moet worden nagestreefd. (Zie hiervoor ook artikel 14 lid 5 van de modelstatuten).

Tegenstrijdig belang

Er is sprake van een tegenstrijdig belang wanneer de bestuurder over een bepaald onderwerp een (in)direct persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging. De WBTR bepaalt dat een bestuurder met een tegenstrijdig belang niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het relevante onderwerp. Doet de bestuurder dit toch, dan is het besluit vernietigbaar. Dat wil zeggen: het besluit blijft van kracht totdat de rechter het vernietigt.
Als geen besluit kan worden genomen, omdat te veel bestuurders niet deel mogen nemen, neemt de ALV het besluit, tenzij de statuten anders bepalen. Vanaf de inwerkingtreding van de WBTR worden oude statutaire tegenstijdigbelangregelingen voor niet geschreven gehouden (buiten toepassing gelaten). (Zie hiervoor ook artikel 14 lid 5 van de modelstatuten).

Ontstentenis- en beletregeling

De statuten van de vereniging moeten voortaan een bepaling bevatten waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis (het permanent ontbreken van een bestuurder) of belet (het tijdelijk ontbreken van een bestuurder door bijvoorbeeld ziekte) van alle bestuurders. Een geschikte bepaling is opgenomen in de nieuwe modelstatuten van Sportvisserij Nederland voor hengelsportverenigingen (artikel 14 lid 3).

Meervoudig stemrecht beperkt

Sommige statuten bevatten nog een bepaling die inhoudt dat een bestuurder méér stemmen kan uitbrengen dan alle andere bestuurders bij elkaar. Als zo’n bepaling in de statuten staat, is deze tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR geldig. Het meervoudig stemrecht wordt daarna beperkt. Dit betekent dat een bestuurder van een vereniging niet méér stemmen mag uitbrengen dan de rest van de bestuurders bij elkaar. Op deze manier wordt voorkomen dat één bestuurder alle zeggenschap heeft. In de modelstatuten is een correcte bepaling opgenomen wat betreft het stemrecht van bestuurders. (Zie artikel 13 lid 4 van de modelstatuten).

Aansprakelijkheid in faillissement

Op grond van het huidige recht zijn bestuurders van alle soorten rechtspersonen (waaronder verenigingen, stichtingen) tegenover de rechtspersoon gehouden om hun taak behoorlijk te vervullen. Als zij dat niet doen, kunnen zij aansprakelijk gesteld worden voor de schade die daardoor ontstaat. Dat verandert niet met de WBTR. Wat wel verandert, is dat de bepalingen over aansprakelijkheid in faillissement ook gaan gelden voor bestuurders van verenigingen. Als een bestuurder zijn taken ernstig heeft verzuimd, is het voor een curator belangrijk dat hij de bestuurder hiervoor aansprakelijk kan houden. Dat maakt de WBTR nu mogelijk. Het is dus niet zo dat de aansprakelijkheidsregel gewijzigd wordt, maar wel het toepassingsbereik ervan.

Wettelijke grondslag Bezoldiging

In de wet is nu opgenomen dat aan bestuurders een bezoldiging (vergoeding) toegekend kan worden door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Voorheen was dit ook mogelijk, maar niet duidelijk omschreven.

Raadgevende stem bestuurders

Bestuurders hebben net als andere leden ook hun eigen stemrecht als lid in de algemene ledenvergadering.
Wanneer er vanaf 1 juli 2021 een algemene vergadering plaatsvindt krijgen de bestuurders aanvullend een raadgevende stem. Dat betekent dat zij hun zienswijze op het besluit of voorstel mogen toelichten. Als een besluit van de algemene vergadering buiten de vergadering wordt genomen dan worden bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om hun advies daarover uit te brengen. (Zie hiervoor ook artikel 14 lid 6 en 23 lid 9 van de modelstatuten).

Wettelijke grondslag RVC (Raad Van Commissarissen)

Als vereniging kon je voorheen al kiezen om een raad van commissarissen (raad van toezicht) in te stellen, maar ook deze optie had nog geen wettelijke grondslag. De WBTR brengt hier verandering in. Het instellen van een raad van commissarissen is niet per se relevant voor hengelsportverengingen. Voor grote verenigingen met meerdere duizenden leden kan een RVC van meerwaarde zijn.

Wettelijke grondslag monistisch bestuursmodel

In een monistisch bestuursmodel heb je binnen één orgaan zowel uitvoerende bestuurders als toezichthoudende bestuurders. Het bestuur kent dus een strikt gescheiden taakverdeling. Als vereniging kon je voorheen al een monistisch bestuursmodel instellen, maar deze optie kende nog geen wettelijke grondslag. De WBTR brengt ook hier verandering in. Net als bij een RVC zal een monistisch bestuursmodel voor de meeste verenigingen en stichtingen niet relevant zijn.

Ontslag van bestuurders en commissarissen bij stichtingen

De WBTR brengt een verruiming met zich mee van de gronden waarop een bestuurder van een stichting door de rechter kan worden ontslagen. Daarnaast krijgt de rechter ook meer beoordelingsvrijheid om een om een bestuurder of commissaris van een stichting te ontslaan als een belanghebbende of het Openbaar Ministerie daarom verzoekt.

In de wet is expliciet opgenomen dat bestuurders van een vereniging of stichting zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar het belang van de rechtspersoon/organisatie. Dit betekent dat zij het belang van de organisatie waar zij bestuurder voor zijn voor andere belangen moeten stellen. De belangen van een vereniging volgen uit de statuten. Daarnaast is het voortbestaan van de vereniging of stichting uiteraard ook een belang dat moet worden nagestreefd.

Om u de beste gebruikservaring te kunnen bieden, gebruiken wij cookies. Voor meer inhoudelijke informatie en het onderscheid die wij hier in maken, verwijzen wij u door naar ons. cookiebeleid.